“子均之言，太过小心。兵法云一鼓作气，二而哀，三而竭。今我将士连战连捷，士气正旺，正是大破敌军之时，岂能因胆小而怯大战？君勿复言，吾意已决，当速遣大军追杀魏贼，不得迁延。”
王平轻叹了口气，道：“既然参军主意已定，平就不再劝了。不过某以为仍不可追，请留一军予我以为后应。再作书遣往城内，请孟将军派兵接应。”
“那就依汝，若是大破敌军，须分不得汝功。”马谡见王平仍固执己见，不耐烦地说道。
计议已定，马谡当即点起兵马亲自前去追杀魏军，只留三千军予王平，以为后路。
是夜，天晴云散，明月高悬。马谡领着大军疾驰追赶司马懿，听得前面人声大作，当即明白已追上魏军。于是下令，众军追上，击杀魏贼。
哪知才转过山口，就有两彪军马从左右山上冲出，火光冲天、杀声大起，马谡旋即被围在中间，来往冲突，皆不得出。
“悔不听子均之言，吾命休矣！”眼见魏兵越围越多，马谡仰天长叹。
对面山坡上，司马懿勒马驻停，见得山下蜀军奔跑不得，令旗一挥，命众军放开一条道路，让马谡领兵向上庸逃去。
原来，司马懿并未真的放弃收复东三郡，而是设计诈退打追兵一个埋伏。现在又假意放开追兵，准备驱赶着马谡败军冲开上庸城门，一举扭转战局。
行不多时，忽有一彪军马从斜地里杀出，拦腰截断魏军追兵，奋力厮杀。原来正是王平领兵到来，恰好救了马谡，与其兵合一处，反杀回去。
司马懿见状，眉头一皱，暗自惊道：“马谡这厮竟然还有后手。”不过他眼见汉军兵少，当即领众将努力向前，务要一战打垮汉军。
黑夜之中，两军混作一团，各自厮杀。一个奋力抵挡，一个竭力掩杀，兀自搅在一处、不分胜败。
司马懿正踌躇间，汉军后方又有一彪军马杀到，为首大将正是孟达本人。他得了王平通知，正好领兵出城接应。
马谡王平得了援军，士气大振，率兵反击，打得魏军连连后退。司马懿见自己最后的死中求活之计已然不成，旋即传令退军，向宛城投去。
马谡等人也不敢深追，各自引兵还城，休整士卒。
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